Besloten vennootschap

Als u een bedrijf opricht, dan kunt u kiezen voor de bv als rechtsvorm. Voordeel van de bv is dat het een rechtspersoon is. Dit betekent dat niet de directeur, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. U bent als directeur in dienst van de bv en handelt uit naam van het bedrijf.

Organisatie
Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). De hoogste macht ligt bij de algemene vergadering van aandeelhouders. De directeur(en) geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Bij kleine bv's is de directeur vaak de enige aandeelhouder.

BV oprichten
Bij het oprichten van een bv is er is een notariële akte nodig. Hierin staan de statuten. De notaris controleert de juridische kant hiervan. Daarnaast moet er minstens 18.000 euro in de vennootschap worden gestort. Dit kan met geld, maar ook in natura, zoals onroerend goed.
Vervolgens moet de bv worden ingeschreven in het Handelsregister. Totdat dit gebeurd is, bent u ook persoonlijk aansprakelijk.

Bv in oprichting
Al vóórdat u een bv opricht, kunt u een onderneming hebben. Bijvoorbeeld omdat u uw bedrijfsactiviteiten al bent gestart. Treedt u namens deze 'bv in oprichting' naar buiten? Dan bent u persoonlijk aansprakelijk voor de rechtshandelingen. meer over de bv in oprichtingDe aandelen van de bv
De aandelen staan op naam. U kunt deze niet zomaar overdragen. In de statuten van de bv moet een blokkeringsregeling staan. Dit betekent dat uw mede-aandeelhouders het eerste recht hebben om uw aandelen te kopen. Overdragen van aandelen kan alleen met een akte van de notaris.

Aansprakelijkheid
Met een bv bent u in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van uw bedrijf. Maar als u directeur-grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken u vaak ook privé meetekenen voor leningen. Hierdoor wordt u alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen. Ook kunt u persoonlijk aansprakelijk zijn als:u te zware contracten bent aangegaan en wist (of kon voorzien) dat de bv hieraan niet kon voldoen.u de Belastingdienst niet op tijd meldt dat u de belastingen en premies niet kunt betalen.u de belastingen en premies niet kunt betalen door onbehoorlijk bestuur in de 3 jaar voor de melding aan de Belastingdienst.de bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur in de 3 voorgaande jaren. Onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld het niet deponeren van jaarstukken.Als u alleen aandeelhouder bent, dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag waarmee u deelneemt in de bv.

Jaarrekening deponeren
Uw bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de KvK. Welke gegevens u moet deponeren, hangt af van de omvang van uw bedrijf.

Belastingen
Bezit u als directeur minstens 5% van de aandelen? Dan heeft u een 'aanmerkelijk belang' en bent u dga. Als dga betaalt u inkomstenbelasting over uw loon en eventueel dividendbelasting. Het is relatief duur om salaris op te nemen uit een bv, een dividenduitkering is belastingtechnisch goedkoper. De Belastingdienst staat echter niet toe dat u geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn, met een minimumjaarsalaris van € 41.000 (gebruikelijkloonregeling). Meer over belastingen.
Sociale zekerheid
Als directeur-grootaandeelhouder bent u als werknemer in dienst van de bv en werknemer voor de sociale verzekeringen. Behalve als:u 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering heeft (eventueel samen met uw echtgenoot);u en uw directe familieleden tweederde of meer van de aandelen bezitten;u niet tegen uw wil ontslagen kan worden.In dit geval valt u niet onder de werknemersverzekeringen en kunt u zich vrijwillig verzekeren (zie ook bij de eenmanszaak).
Uw bedrijf verkopen
Als u uw bedrijf wilt verkopen, dan verkoopt uw aandelen, of u verkoopt de onderneming (machines, inventaris etc.) uit de bv. Bij aandelenverkoop betaalt de dga inkomstenbelasting. Als u de onderneming uit de bv verkoopt, dan betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst. Als de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv is, dan betaalt deze holding in principe geen belasting over de opbrengst.
Holding en stamrecht-bv
Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. U kunt deze constructie gebruiken om kapitaal (zoals winst of uw pensioenvoorziening) te scheiden van uw ondernemersrisico. In een stamrecht-bv wordt een ontslagvergoeding ondergebracht. Meer over de holding en stamrecht-bv.

Boeken over besloten vennootschap

Cover	Titel	Auteur
	De naamloze en de besloten vennootschap	J.M.M. Maeijer
	Boom Basics Naamloze en besloten vennootschap	J.J.A. Hamers
	Maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap	J.M.M. Maeijer
	De Wbp en de vennootschap	Marieke Thijssen
	De Europese vennootschap (SE)	H.J.M.M. van Boxel
	De insolvente vennootschap	R.J. van Galen
	Geschillen in de vennootschap	Gerard van Solinge